Aprire una Ltd inglese online comporta la produzione di una serie di documenti fondamentali che definiscono il funzionamento e la costituzione dell’entità aziendale. Tali documenti sono:

• Certificate of incorporation
• Full company register
• Memorandum & Articles of association
• Share certificates

Certificate of incorporation

Un certificate of incorporation è un documento legale che mostra che hai registrato la tua Ltd inglese presso la camera di commercio (Companies House). In sostanza, è il certificato di nascita della tua azienda. Le informazioni che si possono trovare nel certificato riguardano la compagnia e i suoi direttori e azionisti:

• riguardo la Ltd
  • la denominazione societaria
  • il numero di registrazione alla camera di commercio
  • la data di registrazione
  • il tipo di azienda (privata o Ltd, pubblica o Plc, ulteriori dettagli in questo articolo)
  • l’indirizzo della sede legale, incluso lo stato (Inghilterra, Galles, Scozia o Irlanda del Nord)
• riguardo ogni direttore
  • il nome
  • l’indirizzo di servizio (di recapito delle comunicazioni ufficiali)
  • il paese di residenza abituale
  • la data di nascita
  • la nazionalità
  • l’occupazione lavorativa (spesso “company director”)
• riguardo il capitale sociale
  • la classe di azioni (vedi dettagli in questo articolo)
  • la valuta del capitale (generalmente GBP o EUR)
  • il numero totale di azioni
  • il valore totale del capitale sociale
• riguardo ogni azionista
  • il nome
  • l’indirizzo di residenza abituale
  • la classe delle azioni possedute
  • il numero di azioni possedute
  • il valore totale della quota azionaria, incluso se è già stato depositato nel conto della Ltd o no.

Quando apri un conto bancario business, devi portare il certificate of incorporation con te. Mostra che la tua attività è stata impostata correttamente, che è un’entità legale a pieno titolo e che si trova nel registro pubblico delle società alla camera di commercio.

Oggigiorno la maggior parte delle aziende si forma online tramite agenti di formazione o direttamente tramite Companies House. Ciò significa che il certificato di costituzione ti viene generalmente inviato elettronicamente in pdf. Esiste comunque la possibilità di farselo stampare in formato ufficiale, soprattutto per ragioni di esposizione negli uffici di rappresentanza.

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Full company register

Il full company register è una serie di documenti che ogni azienda deve sempre tenere presso la propria sede legale per essere conforme con il Corporation Act 2001, ovvero la legislazione riguardante le Ltd inglesi. Questi documenti devono essere aggiornati ogni qualvolta la Ltd inglese subisce delle modifiche di qualsiasi tipo.

Nel caso in cui tu decidessi di registrare la tua Ltd direttamente dal portale online della Camera di Commercio, dovrai scrivere personalmente i registri della compagnia. Se invece usufruisci del supporto di un agente, detto registro viene normalmente incluso nel servizio.

Il contenuto del full register richiesto per legge deve includere le seguenti sezioni (alcune delle quali possono anche essere vuote):

• minute delle riunioni del board dei direttori (a partire dalla prima riunione, quella di costituzione della Ltd)
• dettagli personali di ogni direttore
• registro delle quote azionarie di ogni direttore
• registro delle compagnie segretariali in carico dell’amministrazione aziendale
• registro degli azionisti e rispettive quote azionarie
• registro dei Person with Significant Control (il significato sarà spegato in seguito)
• registro dei trasferimenti di quote azionarie
• registro dei mutui ed ipoteche intestati alla Ltd
• registro delle obbligazioni aziendali
• registro delle distribuzioni di nuove quote azionarie

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Memorandum & Articles of association

Memorandum & articles of association sono due documenti costituzionali che tutte le Ltd inglesi devono avere quando si registrano presso la camera di commercio.

Il memorandum indica i nomi di ciascun sottoscrittore (i primi azionisti che diventano membri durante il processo di costituzione della società) e la loro intenzione di formare e unirsi al business.

Tutte le Ltd inglesi devono usare lo stesso formato per il memorandum, e questo include le seguenti informazioni:

• nome dell’azienda
• data di registrazione
• nomi e firme (spesso elettroniche) di tutti i direttori e azionisti registrati all’atto della costituzione

Qualsiasi persona o ente che sottoscrive il proprio nome nel memorandum durante il processo di costituzione della società diventerà immediatamente un membro di tale società, assumendo la propria “responsabilità limitata“. Essi continueranno ad essere membri finché non decidono di lasciare l’azienda. I dettagli di tutti i membri sono registrati presso Companies House e visualizzati nel registro pubblico centrale, che è disponibile per tutti online in questa pagina.

Gli articles sono un documento che definisce lo scopo di un’azienda, i diritti e le responsabilità dei suoi membri e amministratori e il modo in cui l’azienda deve operare nel suo complesso.

La maggior parte delle nuove società Ltd adotta gli articoli modello forniti da Companies House ai sensi del Companies Act 2006, ma è possibile modificare questa versione o redigere i propri articoli personalizzati per riflettere i diversi requisiti e obiettivi della propria azienda, se si hanno esigenze specifiche non coperte dai modelli.

Le sezioni ed argomenti principali di tutti i modelli di articles sono:

• Interpretazione e limitazione di responsabilità aziendale
• Poteri e responsabilità di direttori, azionisti e comitati
• Processi decisionali dei direttori e votazioni del board
• Elezione ed esclusione di direttori e loro retribuzione
• Emissione e trasferimenti di quote azionarie e diritti correlati
• Processi di dichiarazione, distribuzione e capitalizzazione dei dividendi
• Organizzazione delle riunioni generali degli azionisti e votazioni
• Processi amministrativi aziendali
• Indennità ed assicurazione per i direttori

Riguardo alla modifica degli articles, valgono le seguenti regole:

• dovrai modificare gli articoli del modello o crearne uno tuo se desideri emettere una classe di azioni diversa dall’ordinario (vedi ulteriori dettagli in questo articolo).
• se si desidera deviare dalla versione standard modificando, rimuovendo o aggiungendo qualsiasi disposizione, sarà necessario modificare manualmente il documento o creare i propri articoli da zero e inviarli a Companies House.
• A volte questi cambiamenti possono essere semplici come concedere più diritti ai registi. Altre volte potrebbe essere necessario apportare modifiche più complicate, come la creazione di più classi di azioni o la modifica dei diritti dei membri. Qualunque sia la ragione, ti consigliamo di chiedere in anticipo una consulenza professionale.
• È possibile modificare gli articoli in qualsiasi momento dopo l’incorporazione della società. Per fare ciò, i membri devono approvare una risoluzione speciale accettando le modifiche, questo richiede un voto a maggioranza del 75% delle azioni a favore della risoluzione. Una copia del documento finale come modificato deve essere presentata a Companies House entro 15 giorni dalla risoluzione.
• È possibile includere clausole aggiuntive (condizioni e procedure specifiche e restrittive) negli articles al fine di rendere alcune disposizioni più difficili da modificare rispetto al superamento di una risoluzione speciale. Qualsiasi clausola che richieda più di una risoluzione speciale per essere modificata, è nota come una “disposizione trincerata” (entrenched articles) ai sensi della Companies Act – section 22.

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Share Certificate

Un certificato azionario, che è prodotto e rilasciato da una Ltd inglese, certifica che una persona è il proprietario registrato delle azioni di tale società in una certa data.

Secondo il Companies Act 2006, il certificato può essere considerato “sufficiente fino a prova contraria” a dimostrare che il socio titolare è effettivamente proprietario delle azioni.

Tuttavia, a fronte di un certificato azionario emesso da una Ltd, è una voce nel registro dei membri azionisti che fornisce la prova legale della proprietà delle azioni della società. Questo si riferisce al fatto che, ogni volta che emettono certificati azionari, è importante anche fare riferimento al registro dei membri per assicurarsi che i due documenti siano coerenti.

Le informazioni che devono essere incluse in ogni certificato sono:

• un numero di certificato univoco
• il nome e il numero di registrazione della Ltd
• il nome dell’azionista
• l’indirizzo di contatto dell’azionista
• il numero di azioni coperte dal certificato azionario
• il tipo o la classe di azioni
• la misura in cui le azioni sono state pagate (interamente, parzialmente o per niente)

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